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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
宁波杉杉股份有限公司
600884
2012 年半年度报告
宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
目录
一、重要提示 ................................................................................................................................ 2
二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 2
三、股本变动及股东情况............................................................................................................. 4
四、董事、监事和高级管理人员情况......................................................................................... 5
五、董事会报告 ............................................................................................................................ 6
六、重要事项 .............................................................................................................................. 12
七、财务会计报告（未经审计）............................................................................................... 20
八、备查文件目录 .................................................................................................................... 111
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
(二) 公司董事庄巍先生、陈光华先生、任伟泉先生、翁惠萍先生、钱程先生和独立董事郑
孟状先生出席董事会会议；独立董事陈全世先生、戴继雄先生和董事杜辉玉女士因受台风影
响未能出席本次董事会。陈全世先生、戴继雄先生授权公司独立董事郑孟状先生，杜辉玉女
士授权公司董事钱程先生代为出席本次董事会。
(三) 公司半年度财务报告未经审计。
(四)
公司负责人姓名庄巍
主管会计工作负责人姓名翁惠萍
会计机构负责人（会计主管人员）姓名翁惠萍
公司负责人庄巍、主管会计工作负责人翁惠萍及会计机构负责人（会计主管人员）翁惠萍声
明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称宁波杉杉股份有限公司
公司的法定中文名称缩写杉杉股份
公司的法定英文名称NINGBO SHANSHAN CO.，LTD
公司的法定英文名称缩写NBSS
公司法定代表人庄巍
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名钱程陈莹
联系地址宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉商务大厦 8 层
电话0574-88208337
传真0574-88208375
电子信箱ssgf@shanshan.com
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(三) 基本情况简介
注册地址宁波市望春工业园区云林中路 238 号
注册地址的邮政编码315177
办公地址宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉商务大厦 8 层
办公地址的邮政编码315100
公司国际互联网网址www.ssgf.net
电子信箱ssgf@shanshan.com
(四) 信息披露及备置地点
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
公司选定的信息披露报纸名称
券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉商务大厦 8 层
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所杉杉股份600884——
(六) 主要财务数据和指标
1、 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本报告期末比上年度
本报告期末上年度期末
期末增减(%)
总资产7，382，368，090.726，631，652，738.8611.32
所有者权益（或股东权益）3，080，220，290.752，899，362，062.916.24
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
7.4977.0576.24
股）
本报告期比上年同期
报告期（1－6 月）上年同期
增减(%)
营业利润99，629，309.8492，032，600.638.25
利润总额107，751，367.8398，539，672.429.35
归属于上市公司股东的净利润90，261，660.6181，617，562.1410.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
57，428，799.2584，869，132.78-32.33
益的净利润
基本每股收益(元)0.2200.19910.59
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.1400.207-32.33
稀释每股收益(元)0.2200.19910.59
加权平均净资产收益率(%)3.0192.547增加 0.472 个百分点
经营活动产生的现金流量净额11，821，643.7328，551，540.46-58.60
每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.0290.069-58.60
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2、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益27，379，784.54
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享8，661，379.79
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
-1，369，374.30
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出87，562.28
所得税影响额-1，259，313.74
少数股东权益影响额（税后）-667，177.21
合计32，832，861.36
三、 股本变动及股东情况
(一) 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数71，743 户
前十名股东持股情况
持有有限质押或冻
持股比报告期内
股东名称股东性质持股总数售条件股结的股份
例(%)增减
份数量数量
杉杉集团有限公司境内非国有法人32.00131，476，96200无
百联集团有限公司国有法人2.5810，601，25000未知
中国银行－嘉实服务增值行
其他1.225，019，2095，019，2090未知
业证券投资基金
中国银河证券股份有限公司
其他1.225，016，9874，590，9740未知
客户信用交易担保证券账户
中国人民人寿保险股份有限
其他0.913，733，31000未知
公司－分红－个险分红
华泰证券股份有限公司客户
其他0.522，124，8621，037，5240未知
信用交易担保证券账户
海通证券股份有限公司客户
其他0.421，721，8801，198，3790未知
信用交易担保证券账户
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中国工商银行股份有限公司
－南方优选价值股票型证券其他0.371，500，000-2，706，1310未知
投资基金
中国建设银行股份有限公司
－南方优选成长混合型证券其他0.321，300，000-1，611，1310未知
投资基金
国泰君安证券股份有限公司
其他0.261，054，141375，1830未知
客户信用交易担保证券账户
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称股份种类及数量
数量
杉杉集团有限公司131，476，962人民币普通股
百联集团有限公司10，601，250人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金5，019，209人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证
5，016，987人民币普通股
券账户
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分
3，733，310人民币普通股
红
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
2，124，862人民币普通股
户
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
1，721，880人民币普通股
户
中国工商银行股份有限公司－南方优选价值股票
1，500，000人民币普通股
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－南方优选成长混合
1，300，000人民币普通股
型证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证
1，054，141人民币普通股
券账户
前十名流通股股东之间未知其有无关联关系，也未知其是否是
上述股东关联关系或一致行动的说明一致行动人。前十名股东与前十名流通股股东之间未知其有无
关联关系或是否属于一致行动人。
2、 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、 董事、监事和高级管理人员情况
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
(二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
公司监事会于 2012 年 3 月 28 日收到公司监事郁品种先生的辞职报告，郁品种先生因工
作原因，辞去公司监事职务。
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公司董事会于 2012 年 3 月 28 日收到公司副总经理鲍肖华女士的辞职报告，鲍肖华女士
因工作原因，辞去公司副总经理职务。
公司于 2012 年 3 月 28 日召开公司七届监事会第六次会议，审议通过了关于提名陈琦女
士为公司第七届监事会监事候选人的议案。该议案在 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年年度
股东大会上获得表决通过。
公司于 2012 年 3 月 28 日召开公司七届董事会第十二次会议，审议通过了关于聘请范宝
富先生为公司副总经理的议案。
以上详见本公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及
上海证券交易所网站上的公告。
五、 董事会报告
(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内，公司以年初制定的工作计划和全面预算管理为指导，积极稳健推进经营发展
战略，继续完善内控体系建设，强化公司治理结构和人才队伍建设。上半年，公司实现营业
收入156，541.89万元，比上年同期增加20.09%；实现归属于上市公司净利润9，026.17万元，
比上年同期增加10.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5，742.88 万元，
比上年同期减少32.33%，下滑原因主要系公司服装业务净利润较去年同期下滑较多所致。
1、服装业务
上半年，受国内外经济持续萎靡的影响，服装行业景气度持续低迷。但随着6月份CPI
同比涨幅创29个月以来新低，政策微调可能性增大，预计服装品牌销售在下半年国家“稳增
长”等积极政策的支持下，有望好转。
报告期内，公司服装业务实现主营业务收入78，949.67万元，同比增加16.57%；营业利
润20，465.34万元，同比增加3.72%；归属母公司净利润406万元，同比减少73.06%，主要系
宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）（负责除“杉杉”品牌
以外，其它品牌业务的运营）净利润下降幅度较大所致。
报告期内，时尚品牌公司（含多品牌业务）实现销售收入24，582.20万元，较去年同期
增加1.54%；营业利润10，078.40万元，较去年同期增加1.18%；归属母公司净利润-969万元。
主要系为降低运营成本，提升经营效率，调整时尚品牌公司经营模式，推动公司多品牌服装
业务整合所致。根据公司年初制定的加快推进以时尚品牌公司为经营平台，整合公司现有多
品牌服装业务的经营计划，公司多品牌服装业务在经营模式上由每个品牌公司独立运作的
“多品牌经营模式”，逐步转变为由时尚品牌公司统一运营所有品牌业务的“经营多品牌模
式”。报告期内，时尚品牌公司对业务模式、财务资源及人员配备调整重组，以期实现控制
成本，达到优化市场布局、业务流程和资源配置，增加收入之目的。但在业务整合期间，各
项费用集中发生，金额较大，而相应的整合收益需要在较长期的经营中体现，故在报告期内，
时尚品牌公司（含多品牌业务）尽管销售收入有所增长，销售毛利率基本持平，但对短期利
润仍造成了一定的影响。
报告期内，公司原创“杉杉”品牌业务继续稳步经营，实现销售收入17，212.45万元，
营业利润5，294.83万元，较去年同期增加3.73%；针织品加工（OEM）业务完成销售收入
37，155.02万元，营业利润5，092.11万元，较去年同期增加9.12%。
下半年，公司服装业务将继续贯彻全年工作计划，重点深入推进以时尚服装品牌公司为
经营管理平台的产业整合，努力降低运营成本，提升经营效率。
2、锂电池材料业务
报告期，公司锂电池材料业务在一定程度上受到国内外较低迷的经济形势对锂电产业的
影响，净利润较去年同期有所下降。但通过积极努力，营业收入仍实现较快增长，锂电材料
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
业务总体稳健发展。
报告期内，公司锂电池材料业务共实现销售收入75，775.96万元，较去年同期增加
25.73%；实现营业利润16，417.26万元，较去年同期增加17.03%；归属于母公司净利润4，702
万元，较去年同期减少9.14%，主要系正极材料前驱体业务净利润下降较大所致。
上半年，正极材料前驱体、正极材料、负极材料和电解液业务分别实现销售收入6，259.61
万元、31，876.63万元、28，143.25万元和9，496.47万元；营业利润-45.72万元、5，026.22
万元、8，410.34万元和3，026.42万元。
报告期内，正极材料前驱体方面，公司下属控股子公司湖南海纳新材料有限公司，因其
产品价格主要取决于金属价格，受上半年金属价格低位徘徊影响，亏损额比去年同期有所扩
大。
正极材料方面，湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田”）受行业内投资
过大，产能过剩，竞争日趋激烈的影响，净利润同比下降，但与去年下半年环比呈稳健回升
趋势。报告期内，杉杉户田继续在锂电池正极材料业务方面与日方展开合作，通过技术交流、
产品研发和成本控制等手段，推动公司整个锂电正极材料产业的技术升级、规模扩张和市场
拓展。其中在新产品研发上，主要新开发有高倍率 LC108R(New)、高压实 LC420H（4.2V 体
系）、高压实·高电压 LC800S 、高温型 LM021-HS 、高温型 NMC(New)、LCO+NMC 混合品等产
品。
负极材料方面，报告期内，总体经营稳健发展。其中，公司在上海闵行经济技术开发区
临港园区战略性新兴产业基地投资开发的锂离子动力电池关键材料项目，已完成了规划设计
方案并获临港产业区管委会审批通过，目前正在进行土地定向招拍挂程序。
电解液方面，报告期内电解液呈现稳健增长的发展态势。公司以市场需求为导向，继续
深入技术研发，提高产品质量，注重成本控制；在维护现有客户的基础上，积极开发新客户，
防止客户单一化，合理规避销售风险。
正极材料上游产业链拓展上，与Heron Resources Limited签署的关于 Yerilla镍钴矿
项目框架协议，受全球经济景气度下降影响，镍、钴金属价格走势疲软，当前尚不支持项目
的开发。自去年该协议到期以来，双方一直致力于协商下一阶段的共同开发合作方案，截至
报告期末尚未达成新的协议。
下半年，公司锂电材料业务方面将持续推进成本控制，实施精细化管理；根据市场需求
动向，加大研发力度，完善产品体系；客户维护与市场拓展并重，加强客户信用管理，推动
锂电材料业务的稳健发展。
3、投资业务
公司投资业务包括宁波杉杉创业投资有限公司（以下简称“杉杉创投”）开展的创投业
务与基金业务、股份公司层面的权益性投资与产业投资并购业务。
创投业务方面，公司以全资子公司杉杉创投为平台，对具有高成长性企业实施股权投资，
通过向被投资企业提供增值服务、扶持企业上市获得资本增值。报告期内，公司积极推进新
项目的调研开发和已投项目的持续跟进，通过项目的投前调研和投后管理，有效控制投资风
险。上半年，公司主要开展了数家被投资企业的上市辅导工作。
此外，杉杉创投以下属全资子公司上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为基金管理人，
积极拓展基金募集及管理业务，目前已设立上海杉富投资合伙企业（有限合伙）与宁波建银
杉杉股权投资基金合伙企业（有限合伙）两个合伙制基金平台，管理资金分别为 20，785.14
万元、3，000 万元（其中自有资金分别为 1，396 万元、282 万元）。为有效降低基金募集、
使用过程中的风险，提高投资收益，杉杉创投针对基金募集管理业务的实际需求，制定了《基
金资产管理》等专项内控制度。本报告期，杉杉创投新发起募集南通杉杉基金并开展了基金
平台的设立工作。
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
权益性投资业务方面，报告期内，公司持有宁波银行股份有限公司1.79亿股，收到现金
分红3，580万元；持有浙江稠州商业银行股份有限公司8，242万股，7月收到现金分红2，307.76
万元。报告期内，公司按协议向北京市大苑天地房地产开发有限公司（以下简称“北京大苑”）
原股东转让了宁波杉杉兴业投资发展有限公司所持北京大苑39.39%股权，收回股权转让款
8，803.65万元，其中归属于本期投资收益2，895.94万元。
与产业相关的投资并购业务方面，公司积极探寻与现有经营业务相关联的具有发展潜
力、蕴含市场价值的服装品牌、新能源、新材料等行业的项目资源，寻求产业及资源整合的
机会。
投资业务方面下半年要继续积极开展调研工作，甄选成长性好、具备行业前景的拟上市
企业为投资对象；提高管理团队基金募集及管理的能力，有序开展先募型基金的募集设立工
作；综合考虑证券市场情况，做好项目退出工作；完善项目投后管理的制度建设，实现投资
管理工作对项目风险事项的及时跟进与控制。
4、内控建设
2012年是杉杉股份对内部控制不断持续深化的一年，也是内控从宽度、形式建设向深度、
实质建设跨越的一年。报告期内，根据监管机构的要求，公司内控工作按照年初制定的年度
工作重点展开各项工作，主要有以下几个方面：
完善制度建设，推进内控检查。通过总结 2011 年各相关制度的执行情况，结合各相关
产业公司开展风险评估得出的结论，对 11 大业务循环制度进行了全面修订，所编制度更具
操作性；针对去年年底的内控评价情况，组织人员对所辖公司的评价整改进度和质量进行了
全面的专项检查，基本达到持续整改和提高的成效；根据公司的战略调整，重点突出对投资
活动的风险管控及投后管理的相关内容，强化从项目可行性研究、项目审批、项目实施、项
目验收及效果跟踪全过程的风险管理，切实履行内部控制对经营业务活动服务的职责。
新编内控分类评价标准，开展业务风险识别。综合考虑公司三个主营业务的不同特点，
按照生产、品牌经营和投资三种不同的业务类型，重新梳理调整2012年度的内控评价标准，
使内控评价的标准更具针对性；按照年初的工作计划，各下属产业公司逐步开展针对相关业
务领域的风险评估与识别工作，为及时适应内外部经营环境的变化，制定有效的风险控制措
施起到了积极作用。
强化内控队伍建设，提升内控人员专业素质。报告期内，为推动2012年新版框架制度的
颁布执行，统一对新内控评价标准的认识，公司对内控、财务等相关人员进行了集中培训，
对有关要点进行了全面深入的分析，并进行了相应的学习考试，使相关人员的内控专业化水
平得到了进一步的提升。
下半年，内部控制工作方面要认真落实内控评价后的整改工作，加大风险评估工作的推
进力度；积极开展内控工作人员的轮岗培训，提升其工作能力和水平。
5、公司治理方面
报告期内，根据中国证监会关于减少和规范关联交易的要求，公司及公司控股子公司
宁波新明达针织有限公司向控股股东杉杉集团有限公司子公司宁波甬江置业有限公司，购买
公司实际使用的杉杉国际商务大厦楼层，以明晰产权，规范管理，减少公司与公司控股股东
之间可能产生的持续性的日常性关联交易。
为规范公司下属控股子公司的关联交易行为，提高公司的规范化运作水平，根据相关法
律法规的规定，结合宁波杉杉新能源技术发展有限公司与T&I湖南投资株式会社签署的《合
资合同》，公司针对合资公司湖南杉杉户田新材料有限公司可能发生的关联交易，制定了《湖
南杉杉户田新材料有限公司关联交易实施办法》（以下简称“《实施办法》”），《实施办
法》对关联交易的类别和审批程序做了严格安排，为公司全面及时掌握该类交易提供了制度
保障，有效提高交易的合规性。
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
为加强和规范公司对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，根据有关法律法规的
规定，决定对原有的对外担保管理制度进行修订，修订后更名为《宁波杉杉股份有限公司对
外担保管理办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》明确规定了对外担保的审批权限及
审批程序。此外，《办法》进一步明确公司对外担保的日常管理和信息披露事宜，从内部监
管与外部监督两方面入手，为公司资产提供安全保障。
6、人力资源建设方面
人才是企业发展之本。报告期内，公司积极落实人才战略，通过网络、现场、举荐等途
径引进财务、内控、法务、人事等专业化人才；继续加强制度建设，通过对制度的修订，确
保人事管理制度的科学与完善；全面深化人才培训，通过E-learning和面授的形式对员工进
行内控、财务等知识的培训；稳步推进绩效管理，通过激发员工工作热情，提升部门绩效，
为实现公司战略目标提供动力来源。
人力资源方面下半年要继续推进人才战略，加强人才招聘和配置工作；持续推进培训工
作，提高人员素质；提升组织管理能力，为公司经营活动的开展提供更好的服务和保障。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业收入营业成本
营业利润营业利润率比上年
分行业营业收入营业成本比上年同比上年同
率(%)同期增减(%)
期增减(%)期增减(%)
服装789，496，690.87584，843，338.7025.9216.5721.85减少 3.21 个百分点
锂电池材料757，759，620.63593，586，976.7121.6725.7328.38减少 1.61 个百分点
营业收入营业成本
营业利润营业利润率比上年
分行业营业收入营业成本比上年同比上年同
率(%)同期增减(%)
期增减(%)期增减(%)
杉杉品牌服装172，124，458.37119，176，198.0730.769.1311.72减少 1.60 个百分点
其他品牌服装245，822，029.17145，038，050.8441.001.541.79减少 0.14 个百分点
针织品371，550，203.33320，629，089.7913.7153.4738.92减少 3.11 个百分点
锂电池材料757，759，620.63593，586，976.7121.6725.7328.38减少 1.61 个百分点
公司主营业务及母公司净利润统计表
单位:万元 币种:人民币
分行业本年净利润上年净利润
服装业务4061，507
锂电池材料业务4，7025，175
投资业务3，4822，162
母公司及其他经营活动436-682
合计9，0268，162
说明：
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
上表的统计汇编旨在反映公司服装、锂电材料、投资三大主营业务及母公司的实际经营
情况，以体现公司多元化经营格局下的利润构成情况。
（1）服装业务本期净利润 406 万元，同比减少 1，101 万元；
（2）锂电材料业务本期净利润为 4，702 万元，同比减少 473 万元；
（3）投资业务本期净利润为 3，482 万元，同比增加 1，320 万元。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区营业收入营业收入比上年增减
宁波区域632，070，030.825.33%
上海区域278，148，567.76132.03%
其他区域591，981，725.7711.69%
国外区域45，055，987.1550.45%
小计1，547，256，311.5020.88%
3、报告期内主要会计报表项目同比发生较大变动的原因说明
单位:元 币种:人民币
2012 年 6 月 30 日2011 年 12 月 31 日
占资产占资产
资产负债表项目变动率说明原因
期末余额总计比期初余额总计比
重%重%
主要系本期锂电池材料
应收票据401，527，477.105.44%231，775，111.213.49%73.24%产业公司营业收入上升，
应收票据增加。
为 2001 年购入上海明芳
服饰有限公司形成的股
其他非流动资产709，506.530.01%
权投资差异本期已摊销
完毕。
主要系本期锂电池材料
产业公司营业收入上升，
应付票据353，552，011.734.79%251，149，641.553.79%40.77%
原材料采购额大幅度增
加，导致应付票据增加。
主要系所属子公司本期
应交税费1，410，101.540.02%7，752，322.900.12%-81.81%支付了 2011 年年底计提
的所得税。
本期公司兑付 2011 年度
应付利息8，940，000.000.12%26，820，000.000.40%-66.67%（2011.3.26-2012.3.25）
公司债利息 3，576 万元。
系本期所属子公司收到
其他非流动负债84，262，095.871.14%26，329，565.910.40%220.03%政府项目补助款
5，928.54 万元。
损益类项目
10
宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
项 目本期金额上年同期数变动率说明原因
主要系公司当期应收款
总体金额有所增大，账期
资产减值损失3，894，102.991，439，164.40170.58%
有所放长，故计提坏账准
备也相应增加。
本期公司获得转让宁波
杉杉兴业投资发展有限
公司股权收益 2，896 万
元；同时进行权益法核算
投资收益103，151，791.9467，121，111.8353.68%
的稠州银行净利润增加，
并入母公司收益为
4，098 万元，比去年同期
增加 1，333 万元。
公允价值变动损系交易性金融资产市价
-2，768，457.19-9，146，547.59
益波动引起公允价值变动。
主要系存在少数股东的
少数股东损益749，173.04-739，078.20
子公司净利润增加所致。
主要系可供出售金融资
产受股价波动产生的收
其他综合收益115，248，062.05-212，195，215.76
益扣除所得税后的净额
较去年同期增加。
现金流量表项目本期金额上年同期数变动率说明原因
主要系本期支付与经营
经营活动产生的
11，821，643.7328，551，540.46-58.60%活动有关的现金较去年
现金流量净额
同期增加。
主要系本期投资支付现
投资活动产生的金为 2，157 万元，去年同
46，584，164.14-190，564，021.02
现金流量净额期投资支付金额为 1.5
亿。
筹资活动产生的主要系去年同期因投资
7，280，243.72323，853，821.08-97.75%
现金流量净额所需借入资金较多。
(三) 公司投资情况
1、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 非募集资金项目情况
(1)公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司与控股子公司上海杉杉创晖创业投资管
理有限公司对上海杉富投资合伙企业（有限合伙）进行投资，本期投资额为 396 万元人民币，
截至报告期末累计投资额为 1，416 万元人民币。该公司经营范围：实业投资、创业投资。
(2)公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司与控股子公司上海杉杉创晖创业投资管
理有限公司对宁波建银杉杉股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行投资，本期投资额为
282 万元人民币。该公司经营范围：股权投资。
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
(3)公司控股子公司的子公司宁波杉杉实业发展有限公司对杉杉（亳州）服饰有限公司
增资 3，000 万元人民币，增资后注册资本为 7，000 万元人民币。
(4)公司实施了对香港杉杉资源有限公司的后续分期出资，该公司注册资本 1，990 万美
元，本期完成出资 90 万美元，截至报告期末，已完成出资共计 790 万美元。
(5)公司全资子公司香港杉杉资源有限公司出资 60 万美元，新设中国雅尚投资有限公司，
持有该公司 100%股权。
(6)公司全资子公司中国雅尚投资有限公司出资 576，985 美元，收购宁波赛喜服饰有限公
司 50%股权。截至报告期末，宁波杉杉股份有限公司和中国雅尚投资有限公司各持有宁波
赛喜服饰有限公司 50%股权。
(四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况
《公司章程》第一百五十四条规定公司利润分配政策为:
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，正
确处理股东投资回报与公司长远发展、持续经营的关系。
2、采用现金或者股票方式分配股利，并以现金利润分配为其主要方式。
3、在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
报告期内，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 410，858，247 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 0.60 元（含税），共计派发股利 24，651，494.82 元。
六、 重要事项
(一) 公司治理的情况
报告期内公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内
部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，规范股东大会的召集、召
开、表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利。对于公司
重大事项决策，公司严格履行股东大会审批程序，并聘请有证券从业资质的中介机构、律师、
独立董事出具意见，确保决策的科学、公正、合法。报告期内共召开两次股东大会，会议的
召开、出席会议的股东人数及代表股份均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，出席会
议的股东能按照独立自主的权利充分行使表决权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做
到“三分开、两独立”。公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的
业务及自主经营能力。
3、关于董事与董事会
公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选聘董事。董事会的人数和人员符合法
律、法规和公司章程的要求。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关要求规范运作，全体董事能够认真履行职责，积极参加有关业务培训，
认真学习相关法律法规的精神。董事的权利义务和责任明确，董事会的人员构成符合法律法
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
规的规定。公司独立董事制度健全。
4、关于监事和监事会
公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员符合法
律、法规和公司章程的要求。报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关要求规范运作，全体监事本着对股东负责的精神认真履行职责，对公
司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
公司建立并逐步完善公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价考核体系与激励约束
机制，实行高管人员的薪酬与效益挂钩。董事、监事、独立董事薪酬由股东大会确定。高级
管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。
6、利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益
的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、信息披露与透明度
公司责成证券事务部负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作。公司按照中国证监会
有关信息披露的要求及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的
有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的情况。
8、内控建设开展情况
2012 年是公司内部控制不断持续深化的一年，是内部控制从宽度建设、形式建设向深
度建设、实质建设跨越的一年。报告期内，公司紧紧围绕年初确定的工作目标，开展各项工
作，主要包括：通过制度修订和分类评价标准的编制，提高内控管理的深度化、精细化和实
效性；强化风险评估工作的计划制定和推进实施，保证内控管理与实际业务的结合紧密性；
继续加强内控人员的培训，持续提高人员的基本素质。
(二) 报告期实施的利润分配方案执行情况
公司 2011 年度股东大会审议通过如下利润分配方案：以 2011 年 12 月 31 日公司总
股本 410，858，247 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税），共计派发股利
24，651，494.82 元。公司于 2012 年 6 月 15 日实施了上述利润分配方案。（详见公司于 2012
年 6 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交
易所网站上刊登的 2011 年度分红派息实施公告）
(三) 重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
(四) 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
(五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、 证券投资情况
序证券最初投资成持有数量期末账面价报告期损益
证券代码证券简称
号品种本（元）（股）值（元）（元）
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
PAX GLOBAL
1股票HK00327TECHNOLOG11，950，499.054，696，0004，633，535.78-1，764，832.65
Y LTD
RODINIA
2股票7，269，012.493，261，0003，144，130.94-678，797.61
LITHIUM INC
3股票300073当升科技12，719，482.421，258，49811，880，221.121，074，255.96
合计31，938，993.96/19，657，887.84-1，369，374.30
2、 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公
司股权报告期所有者会计核股份来
证券代码证券简称最初投资成本期末账面价值报告期损益
比例权益变动算科目源
（％）
可 供 出
法人股
002142宁波银行181，550，000.006.211，786，420，000.0035，800，000.00110，085，000.00售 金 融
投资
资产
可 供 出
ASX:HRRHRR16，473，554.1010，154，561.61-2，944，406.43售 金 融
资产
RODINIA可 供 出
LITHIUM9，155，041.012，448，970.43-528，716.94售 金 融
INC资产
可 供 出
法人股
002636金安国纪70，000，000.005.25107，366，688.108，584，788.85售 金 融
投资
资产
合计277，178，595.11/1，906，390，220.1435，800，000.00115，196，665.48//
说明：
（1）公司持有宁波银行股份有限公司股份 1.79 亿股，期内收到分红 3，580 万元。
（2）公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司持有金安国纪 1，470 万股。金安国纪于
2011 年 9 月通过中国证监会审核，2011 年 11 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。股票限
售锁定期为自股票上市之日起 12 个月。
3、 持有非上市金融企业股权情况
占该
公司报告期所有会计
所持对象最初投资成本持有数量期末账面价值报告期损益股份来
股权者权益变动核算
名称（元）（股）（元）（元）源
比例（元）科目
（%）
浙江稠州
长 期
商业银行法人股
495，684，477.3082，420，0006.87565，423，952.0940，977，505.9440，977，505.94股 权
股份有限投资
投资
公司
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
公司持有浙江稠州商业银行股份有限公司股份 8，242 万股， 月收到分红 2，307.76 万元。
(六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(七) 报告期内公司重大关联交易事项
1、 其他重大关联交易
（1）2012 年 1 月，公司七届董事会第十一次会议审议通过了关于公司拟向宁波甬江置
业有限公司（以下简称“甬江置业”）购买杉杉国际商务大厦 5-8 层楼层；公司控股子公司
宁波新明达针织有限公司向甬江置业购买杉杉国际商务大厦 18-23 层楼层的议案。因甬江置
业系公司控股股东杉杉集团有限公司之子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关
联交易的认定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易系基于公司经营管理的实际需要，通过购买现实际使用的房产，明晰产
权，有利于公司规范化运作。本次交易对公司财务状况及生产经营无不利影响。（详见公司
于 2012 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上
交所网站 www.sse.com.cn 的公告）
（2）公司七届董事会第十二次会议审议通过了关于 2012 年度公司下属控股子公司湖南
杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田”）日常性关联交易预计的议案。（详见公司
于 2012 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所
网站披露的公告）
报告期内，杉杉户田未发生相关日常性关联交易。
(八) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
(1) 托管情况
本报告期公司无托管事项。
(2) 承包情况
本报告期公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本报告期公司无租赁事项。
2、 担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担
0
保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司
0
的担保）
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计659，747，559.94
报告期末对子公司担保余额合计（B）659，747，559.94
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）659，747，559.94
担保总额占公司净资产的比例(%)21.42
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
0
（C）
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对
0
象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E）0
上述三项担保金额合计（C+D+E）0
3、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
4、 其他重大合同
本报告期公司无其他重大合同。
(九) 承诺事项履行情况
1、 本报告期或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
(十) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：否
原聘任现聘任
境内会计师事务所名称立信会计师事务所有限公司立信会计师事务所
境内会计师事务所报酬100110
境内会计师事务所审计年限(年)910
报告期，立信会计师事务所有限公司进行了特殊普通合伙会计师事务所改制。改制后的
立信会计师事务所有限公司名称变更为“立信会计师事务所”。
(十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监
会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十二) 其他重大事项的说明
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宁波杉杉股份有限公司 2012 年半年度报告
本报告期公司无其他重大事项。
(十三) 信息披露索引
事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径
《中国证券报》A19、《上海
杉杉股份七届董事会第
证券报》B20、《证券日报》 2012 年 1 月 20 日上海证券交易所 www.sse.com.cn
十一次会议决议公告
B3、《证券时报》C13
《中国证券报》A19、《上海
杉杉股份七届监事会第
证券报》B20、《证券日报》 2012 年 1 月 20 日上海证券交易所 www.sse.com.cn
五次会议决议公告
B3、《证券时报》C13
《中国证券报》A19、《上海
杉杉股份关联交易公告证券报》B20、《证券日报》 2012 年 1 月 20 日上海证券交易所 www.sse.com.cn
B3、《证券时报》C13
杉杉股份关于所聘会计《中国证券报》B007、《上
师事务所改制更名的公海证券报》B21、 证券日报》 2012 年 2 月 23 日上海证券交易所 www.sse.com.cn
告E1、《证券时报》C12
《中国证券报》A33、《上海
杉杉股份 2010 年公司
证券报》B54、《证券日报》 2012 年 3 月 16 日上海证券交易所 www.sse.com.cn
债券 2012 年付息公告
B4、《证券时报》D28
《中国证券报》B238、《上
杉杉股份关于公司监事
