广西五洲交通股份有限公司关于广西堂汉锌铟股份有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司恢复生产情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年1月27日（第七届董事会第23次会议）、2月17日（2014年第二次临时股东大会）审议通过增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司（下简称“堂汉公司”）的议案，同意公司以2.54亿元增资收购堂汉公司，增资后公司持有堂汉公司67%股权。2014年4月15日（第七届董事会第27次会议）、5月6日（2014年第四次临时股东大会）审议通过了收购南丹县南星锑业有限责任公司（下简称“南星公司”）100%股权和与广西成源矿冶有限公司签订（下简称“成源公司”）股权收购意向书的议案。根据公司董事会、股东大会审议结果，以及相应的收购合同的要求，公司积极推进项目实施工作，分别于2014年4月、2014年6月完成对堂汉公司和南星公司的收购工作。公司向堂汉公司支付的增资款2.54亿元，堂汉公司用于归还广西五洲国通投资有限公司（下简称“国通公司”）的部分贸易款，目前堂汉公司尚欠国通公司11823万元，计划以后用银行贷款及堂汉公司的自有资金逐步归还。国通公司原来以贸易形式支付给成源公司的7.549亿元款项，已全部转为收购南星公司100%产权的收购价款、归还成源公司代南星公司归还银行借款及垫付款和支付给南丹县政府的履约保证金。收购两个企业以来，公司围绕“尽快恢复生产并产生效益”目标，加快整合企业管理架构，及时变更了董、监、高人员，对其三会事务管理及制度建设进行专项检查和指导，推进公司治理规范化；加强工作调研，成立工作组深入两个公司现场考察，编制了矿业恢复生产工作方案，明确阶段性的生产经营目标；加强对两个公司复产工作的指导和支持，根据经营需要给予资金支持，大力协助堂汉公司办理银行存量贷款重新授信和转贷事宜，确保堂汉公司不发生债务违约，维护五洲交通上市公司形象和整体融资功能，同时积极协调政府有关部门，为矿业恢复生产争取条件。现将堂汉、南星公司完成并购以来的生产经营情况公告如下。
一、堂汉公司
（一）企业概况
堂汉公司创建于2000年11月，2008年6月进行股份制改革，2014年4月五洲交通通过增资的方式持有堂汉公司67%股权。
该公司目前集采、选、冶炼与材料深加工于一体，总部设有行政办公室、人力资源部、企业管理部、生技安环部、财务部、供销部6个部门，现有职工67人。
该公司有5家生产企业，目前从事的生产、主要的营业收入来源及职工人数如下：
1.南丹县泰星五一矿业有限公司（下简称“五一矿”），从事采矿和选矿生产，五一矿营业收入主要来源于锡精矿、硫铁矿的销售收入和合作窿口的矿石销售提成收入。现有职工350人。
2.河池市津泰资源再生有限公司（下简称“津泰公司”），从事电解锌、七水硫酸锌、电解铟生产。津泰公司营业收入主要来源于锌锭、七水硫酸锌、铟锭销售收入。现有职工342人。
3.广西泰星电子焊接材料有限公司（下简称“泰星公司”），该公司设有泰星锡冶炼厂和泰星锡材厂，泰星锡冶炼厂从事锡锭生产，泰星锡材厂从事锡条和锡丝生产，泰星公司营业收入主要来源于锡锭、锡条和锡丝销售收入。现有职工154人。
4.堂汉冶炼厂目前处于停产状态。现有职工18人，主要维护设备和设施。
5.南丹县大厂源通矿业有限公司（下简称“源通公司”）目前处于停产状态。现有职工1人，负责维护设备和设施。
6.南丹县恒利矿冶有限责任公司（下简称“恒利公司”），目前处于停产状态。现有职工1人，负责维护设备和设施。
加上外派华星联营窿口1人，堂汉公司目前共有职工935人。
堂汉冶炼厂安全生产许可证已于2013年3月25日到期、排污许可证已于2014年4月30日到期，因该厂于2012年停产至今，暂未办理年检更换新证。津泰公司、泰星公司、五一矿排污许可证有效期限为2014年5月22日至2015年4月30日;五一矿的采矿证有效期限为：2013年5月6日至2025年3月6日。
（二）恢复生产工作措施
2014年4月完成重组后，公司围绕恢复生产采取主要措施有：协助南丹县政府召开金融机构协调会，研究堂汉公司债务重组的方案；协助堂汉公司与金融机构展开一对一谈判，落实堂汉公司续贷和增信等协议；协助堂汉公司办理银行存量贷款重新授信和转贷事宜；给予堂汉公司恢复生产启动资金8000万元的支持，并根据实际需要陆续向堂汉公司提供银行贷款转贷所需的过桥资金，累积10笔共3.92亿元。堂汉公司也积极做好恢复生产相关工作。
（三）生产经营情况
堂汉公司2014年上半年一直处于半停产状态，2014年下半年依照有色金属行情和堂汉公司的具体情况，根据“轻重缓急”原则，逐步恢复其生产经营工作，加大五一矿、津泰公司和泰星公司的生产。2014年4月～11月份生产成本投入29442.04万元，产出22443.74万元（不包括泰星公司半成品10466.08万元）；总产值为21993.21万元，比上年同期增加813.5万元，增长3.58%；上缴税金1215万元，比上年同期增加530.85万元，增长45.95%。该公司下属企业生产经营具体情况如下。
1.五一矿
采原矿70070吨(含合作窿口矿石提成5614.4吨)、生产锡精矿251.26吨、硫铁矿12366.62吨，实现产值2864.83万元，上缴税金1130万元。
2.津泰公司
生产锌锭4070.38吨、七水硫酸锌1650.75吨、精铟0.352吨、粗铟5.0188吨，产值7399万元，上缴税金10万元。
3.泰星公司
生产锡锭893.62吨，产值10247.81万元；锡丝 13.29吨、锡条85.07吨，产值1481.57万元；上缴税金75万元。锡丝、锡条今年以来因受产品市场影响，泰星锡材厂处于半停产状态，只根据客户订单安排生产。
（四）存在问题和困难
1.债务结构调整未达预期，财务费用负担较重。自身造血功能薄弱，流动资金紧张。堂汉公司尚欠小贷公司贷款1.05亿元，年利率在15～18%，造成该公司财务成本较高。且要逐步归还国通公司的贸易款项和资金占用费，堂汉公司资金缺口较大。
2.堂汉公司组织安排生产虽以“轻重缓急”为原则，但需要解决的问题交叠，五洲交通虽安排了8000万元资金支持，但没有很好地发挥资金效益。该公司将部分资金用于支付公司收购前所欠的债务，致使生产所需的原材料、备品备件不能及时足量地购进。
3.部分设备和设施陈旧严重老化，若要满足安全生产新要求，尚需进行设备更新和技改，这影响生产进度较明显。
4.一线生产的技术力量不足，制约了生产的有效开展。职工辞职率高，特别是技术工人辞职，直接影响生产的正常运行和安全生产。新进员工虽已经过岗前培训，但生产过程中缺少熟练的技术工人帮带，新员工独立上岗，形成安全风险隐患。4月至11月，发生6次工伤事故，造成经济损失上百万元。
5.堂汉公司从民营企业转变为国有控股公司，一些生产管理者管理理念还没有根本转变，生产计划和管理工作粗放，组织协调工作不够周密，对生产一线反馈的问题不够重视、不能及时解决等。
（五）下一步工作计划
堂汉公司2015年主要目标是减亏，将亏损额度控制在4000万元左右。
为实现以上指标，公司拟采取以下措施：
1.调整债务结构。指导堂汉公司利用现有资金，通过科学组织生产和加强成本管理，最大化扩大生产规模，增加营业收入和利润。协助堂汉公司对债务结构进行合理调整，尽量降低财务费用成本。指导堂汉公司利用自身的融资功能进行融资，从而解决资金不足的问题，促使堂汉公司的生产可持续发展。
2.提高生产效率和保证安全生产。督促和协助堂汉公司，加快对影响生产效率和安全的设备、设施进行技改，提高生产效率和保证安全生产，并在资金上给予一定的支持。
3.提高管理水平，降低生产成本。督促和指导堂汉公司，执行“三重一大”管理制度；建立健全和执行企业内部各项管理制度；制定缜密的生产经营计划和销售计划，最大化发挥其生产能力，控制和降低生产成本。
(六）有关堂汉公司原大股东业绩承诺的事项
根据堂汉公司《股份认购及增资合同》的约定，原第一大股东的业绩承诺期从堂汉公司聘任新总经理的下一个月初开始计算，共三年。堂汉公司的新总经理聘任日期为2014年4月14日，按此计算，业绩承诺期应从2014年5月1日开始，至2017年4月30日结束。
堂汉公司原第一大股东伍永田承诺“正常生产经营情况下，目标公司的合并财务报表口径在业绩承诺期内归属于母公司累计的净利润不低于2000万元” 。堂汉公司自承诺期开始至今处于亏损状态，但是，因为伍永田的业绩承诺期限为三年，尚未届满，其业绩承诺是否能实现需以届时堂汉公司财务状况及是否出现业绩承诺自动取消情形为准，目前尚未触发上述大股东承诺赔偿要件。
二、南星公司
（一）企业概况
南星公司原是南丹县人民政府于1995年11月批准成立的一家集采、选、冶为一体的综合性县级国有企业，以锑金属为龙头产品，具有年产锑矿石5000吨（金属量）、年综合采选20万吨生产能力。
南星公司设办公室、人力资源部、财务部、茶山矿4个部门和单位，在岗人员共104人，其中南星公司总部22人（含外派人员2人）；茶山矿82人。
南星公司采矿许可证有效期为：2012年11月1日至2018年11月1日，同时因还未能组织矿山整改等实质性工作，暂未开始办理安全生产许可证、污染物排放许可证。
南星公司目前主要资产和收入：
1.中型锑矿山一座（茶山矿），目前处于停产状态，无产值。
2.持有广西高峰矿业有限责任公司的7.5%股份，2013年7个月分红1100万元。
3.持有广西金建华民用爆器材有限公司12%的股份，2013年因该公司扩产，未分红。
4.持有泰星锡材厂的6%股份，由于该厂2013年亏损，未分红。
5.持有南丹新南星矿业有限公司22.65%的股份，由于该公司2013年亏损，未分红。
预计南星公司2014年度帐面上略有亏损。
（二）南星锑业复产面临主要问题
公司对南星公司虽已完成交割并已接管，但由于历史遗留问题没有得到解决，原合作方还留有少数人员驻守在茶山矿窿口，导致恢复生产不能有效实施。
历史遗留问题形成的的主要原因是：2004年南星公司（下简称：原南星公司）为解决资金不足的问题，采用引资合作方式，分别与个体商户陈荣洪、韦汉、黎彩金、黄艳娜、黄勋（代表广西华生(微博)商贸有限责任公司南丹县分公司）等5人签订合作开发茶山矿合同，合同有效期分别在2012年7月至2013年6月期间到期，超出了茶山矿采矿许可证有效期（到2010年10月）。
受政府下达矿山停产整顿、安全生产和环保等客观原因影响，原南星公司的茶山矿无法办理新的采矿许可证，因此，5家合作方在合同未到期的情况下就停止了生产。为此，5家合作方对合同期限内，因政策性和未能及时办理新的采矿许可证造成的经济损失，要求原南星公司继续履行合同，协助配合恢复生产并进行经济赔偿且让他们继续采矿至补回他们停产的天数为止，若不解决该问题，他们就继续守住茶山矿窿口，不许他人进入矿内开展工作。
合作方中的黎彩金、韦竣严（韦汉）已经分别于2013年4月24日、5月30日起诉至河池市中级人民法院。河池市中级人民法院于2014年12月18日下达（2013）河市民二初字第2号、（2013）河市民二初字第3号《民事判决书》，对韦汉案件的判决结果如下：1.韦汉与南星锑业于2007年4月5日签订的《南丹县南星锑业优先责任公司茶山矿矿产资源开发利用合作协议书》中关于茶山矿选矿厂的约定条款继续履行；2.南星公司赔偿韦汉停产损失5,658,528.27元；3.驳回韦汉其他诉讼请求。对黎彩金案件判决如下：1.南星公司赔偿黎彩金停产损失及维护矿山损失9,435,312.68元；2.驳回黎彩金的其他诉讼请求。虽然河池市中级人民法院的前述判决尚未生效，但南星公司存在赔偿合作方损失的风险。
近期，几个原合作方相继停止矿井抽水，坑内的水位不断上涨，造成茶山矿部分巷道被水淹没，存在环保风险、安全风险及经济损失风险。同时，由于停产四年多时间，茶山矿大部分设备已锈蚀损坏，部分设备还是国家安监总局明令淘汰产品，需重新购置安装或建设。
（三）为复产采取的工作措施
五洲交通接手南星锑业后，立即与河池市政府、南丹县政府进行对接，要求两级政府尽快协调原合作方撤出采矿窿口，并且草拟了谈判的方案。面对5家原合作方的诉求,我公司依法维护自身权益。
7月3日，五洲交通负责人到南丹县政府协调此事，在协调会上商定成立工作协调小组，南丹县由常务副县长牵头，五洲交通由分管领导参加，会同相关部门在2014年9月底之前解决矿山历史遗留问题。
7－9月期间，我公司多次到南丹县进行协调，在南丹县政府、河池市中级人民法院主持下与原合作方进行谈判，但因双方利益诉求差距较大，没有达成和解。
9月份至今，五洲交通和南星公司多次请求上级有关单位进行协调，积极争取河池市政府支持，多次到南丹县与当地政府沟通协调，要求依法清退5家合作方，将茶山矿完整地交给南星公司，由其尽快处置茶山矿存在的安全隐患。南星公司也多次向5家合作方发函及协商，促使其尽快撤离矿山，力争尽快组织恢复生产，以最大限度减少公司的损失，但由于历史遗留问题错综复杂，均没能达到预期效果，五家原合作方仍然留守在茶山矿窿口。
最近，在河池市、南丹县两级人民政府大力支持下，公司果断采取措施，进入茶山矿斜井工区进行抽水排险。继而做通其他原合作方的思想工作，目前已经在茶矿主体窿口全面开展抽水、安全整改和环保措施等工作。
（四）下一步工作计划
1.继续保持与河池市、南丹县两级政府的密切联系和沟通，加大协调力度，紧紧依靠政府处理好南星公司恢复生产的相关问题及困难。
2.就法院于2014年12月18日下达的判决书，公司将与南丹县工信局商议赔偿责任主体的问题，并关注其他原合作方潜在的诉讼纠纷。
3.制定恢复生产全面的方案，组织做好恢复生产准备工作。并按恢复生产方案有序实施包括：开展矿山六大系统整改、办理生产经营所需的安全生产许可证和污染物排放许可证及其他相关资质证照等恢复生产工作。
4.恢复生产后继续做好工作调研，根据企业、矿山运营情况及时完善和调整生产经营方案，促使南星公司尽快产生效益。
5.及早做好恢复南星公司融资功能相关工作，解决其设施设备更新、矿山系统整改及恢复生产所需的资金。如有必要，公司给予南星公司一定的资金支持。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2014年12月30日
(关键字：锑)
