证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-007
广东东方锆业科技股份有限公司
关于与澳大利亚 Image Resources NL 签订正式协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”、“公司”)控股子公司 Murray Zircon Pty Ltd (以下简称“铭瑞锆业”)与 Image Resources NL(以下简称“Image”)于近日签订了《资产交易协议》，协议在实际履行过程中，可能会受市场、生产方式及效益等各方面的影响，具体协议条款也尚存在不确定性。
2、该《资产交易协议》项下部分事项尚需获得有权部门的批准及双方履行必要的决策程序后方可实施，尚存在不确定性。
3、该协议的签订未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司及控股子公司铭瑞锆业与 Image 于 2015 年 4 月 30 日签订了《合作意向备忘录》并已取得一定进展(公告编号：2015-021、2015-039、2016-003)。经各方积极配合，努力促成，公司及铭瑞锆业于近日与 Image 签订了正式《资产交易协议》(以下简称“协议”)，达成开发 Image100%拥有的西澳布纳伦高品位矿砂项目布纳伦(Boonanarring)的战略目标。
一、交易对手方介绍
Image 为一家在澳交所挂牌上市的勘探型上市公司(ASX: IMA)。
总部设在澳大利亚帕斯，主要业务为以珀斯北部 40 公里的珀斯盆地重矿物砂矿床的勘探和开发。Image 拥有的项目可产出钛铁矿、红金石、白钛矿、红金石、锆英砂及十字石等矿物质，是目前澳大利亚钛锆矿品位较高项目之一，经济效益显著。
Image 的董事会主席、执行董事、非执行董事以及高管团队都具有多年从事矿产工作的经验。
Image拥有两块在目前全球矿产市场价格低迷情况下仍具有开采盈利能力的矿产资源(珀斯盆地北部布纳伦(Boonanarring)和阿特拉斯(Atlas)矿带)；掌握着位居世界前列的优质锆钛矿产资源，其在西澳州北帕斯盆地区域拥有包括但不限于布纳伦(Boonanarring)和阿特拉斯(Atlas)两个资源丰富的矿体，同时拥有多年的矿产勘探资料库和经验丰富的勘探团队。
Image 公司的其他具体情况详见公司于 2015 年 5 月 4 日披露的相关公告(公告编号：2015-021)。
二、协议的主要内容
1、Image 从铭瑞锆业购买湿法选矿厂(湿厂)及配套采矿、加工设备；
2、由铭瑞锆业向Image提供四百万澳元短期贷款，该笔贷款用于补充Image运营资金，贷款利息为5%/年。该笔贷款将以Image所有现有和以后获得的资产以及Image所持相关特定核心矿权地采矿担保。Image在生产出第一批产品时归还该贷款；
3、公司将购买 Image 在布纳伦(Boonanarring) 及后续矿藏地生产的所有锆产品的 90%；
4 Image 以一千二百万澳元优先购买铭瑞分选厂(干厂)的选项，该厂现位于铭瑞锆业南澳明达里项目地(干厂选择)，对该选择的行使以交易双方决策程序通过为前提；
5、作为全部交易(除干厂选择外)的对价，Image 将以前述第1 条资产购买完成时 Image 发行的股本为基础，向铭瑞锆业发行占Image 扩展后股本 42%的普通股票。如果在完成交易后的 2 年内做出采矿决定(包括融资到位)，Image 将以资产购买完成时为基础，数量为彼时 Image 已发行股份额外的 5%，使得在交易完成后铭瑞锆业持有 Image 47%的股权；
6、为确保项目实施过程有足够的资金保障，东方锆业同意在首次生产后，以包销锆产品预付款形式提供给 Image 800 万美元的营运资金有息贷款，该机制将与上述第 2 条短期贷款使用相同的担保；
7、Image 的董事会将进行重组，由三名 Image 提名的董事，三名铭瑞锆业提名的董事，以及 1 名独立董事(任独立主席)组成；
8、在交易完成的 2 年内，铭瑞锆业出售或增加其依梅智股份、不因增加其依梅智持股比例而采取影响或控制董事会构成或依梅智管理或政策的措施。
三、风险提示
1、协议在实际履行过程中，可能会受市场、生产方式及效益等各方面的影响，具体协议条款尚存在不确定性。
2、该《资产交易协议》项下部分事项尚需获得有权部门的批准及双方履行必要的决策程序后方可实施，尚存在不确定性。
四、本次协议签署对公司的影响
1、本次协议的签订对公司、铭瑞锆业以及 Image 资源来说是一个重要的里程碑。待协议完成，公司将成为 Image 的控股股东，这些交易会为 Image 布纳伦旗舰项目提供投产通道，同时帮助东方锆业进一步提高选矿加工产能，保证公司以较低的成本获得稳定的原材料供应，从而提升下游产品的市场竞争力；进一步促进资源整合，充分发挥资本和业务层面的协同效应；进一步巩固行业地位，夯实公司完整锆行业产业链的基础，是公司做大做强的战略布局的重要一步。
2、这一交易的完成见证了不同国家间几家公司力量整合的协同效应，预计 Image 将因此得以在西澳腹地已证实矿砂地区高效、低成本地加速实现高品位、高价值矿砂资源生产。如本次交易事项顺利实施，将增加东方锆业的资源量，将使得公司更有效地获得 Image的高品位的锆产品及钛铁矿、金红石、白钛石、稀土矿等资源，资源的多样性能为公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能，从而减少单一稀有金属行业周期性波动对公司造成的不利影响。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司 董事会
二〇一六年二月十五日
(关键字：锆 东方锆业)
